公開会社法のあるべき姿 社外取締役よりプラス・サム・ゲームを促す制度
大久保勉参議院議員は9月7日号の日経ビジネスで「上場企業の企業統治を再構築」という記事で新しい公開会社法を提案しています。「利害関係者が多く、社会への影響の大きい上場企業」においては「適切な情報開示や企業統治を担保する法制が今こそ必要になっている」と書いています。なお、「適切な情報開示や企業統治」とはなんでしょうか。大久保氏は不祥事の防止に焦点をおいて、そして「監視の目を入れる」ことによって問題が解決できると期待しているようですが、アメリカの経験から言えばこれは間違った結論だと思います。新しい公開会社法は確かに必要ですが、「監視の目」より「プラス・サム・ゲームを促す制度」が重要でないでしょうか。
不祥事の防止は確かに重要ですが、不祥事より大きな問題があります。それは、一部の利害関係者（ステークホルダー）の短期的な利益を高めるために、社会への貢献に基づいた会社の長期的な発展を犠牲にする不健全な経営です。公益資本主義研究ではアメリカにおける不健全な経営を分析していますが、アメリカの上場企業では株主と上級経営者の短期的な利益を最優先する不健全な経営が一般的になっています。具体的には不公平な格差、過小投資、そして信頼関係の崩壊をもたらしています。しかしながらアメリカの上場企業における企業統治（コーポレート・ガバナンス）と透明性は高く評価されています。社外取締役も多いです。実はアメリカでは情報開示と企業統治が発展しているものの、企業の経営は1970年代からますます不健全になってきています。アメリカの経験から言えば、大久保氏の勧めている「情報開示や企業統治」の効果には必ずしも期待できるとは限りません。
驚くべきことに、アメリカの情報開示と企業統治は逆に不健全な経営を促しているようです。詳しい説明は公益資本主義の報告書にありますが、要するにアメリカでは企業統治の制度は短期志向の株主に偏っているが故に、長期的な経営を妨げてしまいます。例えば四半期決済という情報開示や「監視の目」を入れるアクティビスト投資家は、短期的に業績をつり上げるように経営者に圧力をかけます。また、社外取締役は会社のことを詳しく知らない上、会社へのコミットメントも正社員と比べて薄いので、会社の長期的な発展につながる意思決定をするとは限りません。
「監視の目」という発想にはもう一つ大きな問題があります。当然ながら、会社は新しい技術を開発したり、新しい事業を立ち上げたりするために資金を投資しなければ発展しません。新しい試みは不確実性が高いので、必然的に失敗を繰り返すことがあります。また、新しい試みは既存の事業と同じ体制では実現できないことも多いので、会社は柔軟に進化していけなければイノベーションが妨げられます。そこで「監視の目」を常に恐れている経営者は、リスク回避志向に陥って、不確実な研究開発や組織体制の変更に対して慎重になりすぎるでしょう。大久保氏は経営者に自由を与えることを懸念しているようですが、経営者に自由を与えなければ企業は発展しなくなって徐々に衰退していかざるを得ません。監視の目も必要不可欠ですが、それよりも経営者が自ら公益の実現につながる長期的な戦略を選ぶように制度を賢く設計することが大切だと考えています。
どういう制度を作れば経営者はステークホルダーを公平に扱いながら社会貢献を目的とした長期的な発展を選ぶのでしょうか。下記のような条件が考えられます。
- 公開企業の存在意義と経営者の責任を明確にする — まずは企業統治制度の前提をはっきりさせる必要があります。公開企業は社会に貢献しながらステークホルダー全てのために価値を創出する独立した公器であって、株主のものではありません。経営者の責任は社会への貢献（公益）とステークホルダーの利益を公平にバランスしながら、持続可能なプラス・サム・ゲームを作っていくことであって、株主価値を最大化することではありません。
- 「長期視点」と「ステークホルダーのバランス」を軸にした情報開示 — 財務諸表では株主や債権者における価値創出が評価できますが、これからは他のステークホルダーの観点から情報開示を考えないいけません。四半期決済など、短期的な投機ファンドのためにしかならない短期志向の情報開示は止めて、重要な利害関係者における価値創出が評価できるステークホルダー型情報開示を義務付けましょう。例えば顧客の満足度、社員の平均給料や離職率、上級経営者と一般社員の所得格差、納めた税金、エネルギー効率などの指標が考えられます。
- 株主偏重の企業統治を止める — 現在の企業統治は短期志向の株主にとって極めて有利です。ストック・オプションなどの株価連動型報酬は企業の経営者の利害関係と株主のと合わせます。そして敵対的買収や株主提案権は短期志向の株主に強い武器を与えています。公開会社法では、経営者に株主の利益を最優先させる株価連動型の報酬を禁止にすべきでしょう。そして企業の経営が短期志向の株主によって歪まれないように、配当権や発言権を5年間の長期保有の株主に限ると良いでしょう。
経営者の自由は危険な側面もありますが、経営者が自らプラス・サム・ゲームを選ぶ制度を整っておけば経営者の自由は経済の発展につながるはずです。逆に株主偏重の情報開示と企業統治はプラス・サム・ゲームを壊して、短期志向の経営を促進します。新しい公開会社法ではアメリカの失敗から学んでよりバランスのとれている情報開示と企業統治の制度を築けば、日本経済のさらなる発展につながると確信しています。